课程背景BACKGROUND

融资难是个世界性难题，在国际上被称为麦克米伦缺口，特别是在疫情之后，经济下行，企业融资的迫切性进一步增强。为此，国家多部委纷纷出台相关政策，帮助企业融资疏困，但受制于资本市场尚不完善，且金融机构仍具有“金融歧视”等实际情况，企业仍面临融资不足或成本过高等问题。同时，市场中广泛存在着资本过度投资或投资不足的情况，既造成了资源的浪费，又推升了实体经济的风险，如何科学有效地利用资本，优化企业资本结构，加速产业转型升级，成为了资本市场高质量发展的重要课题。

本课程《企业投融资管理与资本运作实战》主要帮助企业和金融服务机构全面了解资本市场的发展演变与未来趋势，认识金融市场创新工具，掌握投融资的方法与路径，学会利用资本的思维与创新的手段，把握战略机遇，并能洞察与降低相关的风险，在激烈的市场竞争中抢占先机。因此，本课程既适合资本市场专业人士借鉴与参考，也适合非专业学员对资本市场与金融领域的通识性学习。

课程安排ARRANGEMENT

课程时长

2天，6小时/天

适用对象

创业者与CEO、企业高管、企业财务总监与董秘、资本事务负责人、产业基金和股权基金从业人员、银行/保险/金融机构投资部或投行部、政府招商与企业服务相关部门人员

授课方式

理论讲授+案例分析+工具应用+互动+讨论

课程收益BENEFITS

资本市场洞察与上市实操：熟知资本市场发展脉络、主体要素及上市要点，提升上市实操能力；

投资决策精修与指标解析：剖析企业投资问题，掌握投资分析方法与决策模型，提升投资科学性与准确性；

融资策略拓展与实战技巧：明晰融资约束根源，掌握多元融资工具与实战技巧，解决企业融资难题，增强资金实力；

顶层设计优化与公司治理：领悟顶层设计原理，规避股权架构风险，运用激励与合伙人机制，提升公司治理效能，保障企业长期稳定发展。

并购重组精通与资本运作：把握并购政策趋势与模式要点，掌握交易方式与流程，防范整合风险。

课程大纲OUTLINE

一、资本市场的前世今生
1. 资本的由来与发展
2. 资本市场的起源与演进
——梧桐树协议等
3. 货币战争
——货币发行、美元崛起、欧元诞生、潮汐效应
4. 经济运行规律
——供需理论、边际效用、经济周期理论、菲利普斯曲线等
二、资本市场的主体要素
1. 证券监管机构：证监会，SEC等
2. 交易市场：一级市场、一级半市场、二级市场
3. 证券投资者：金融机构、证券投资基金、机构/个人投资者等
4. 证券中介机构：券商、会计师事务所、律师事务所等
5. 自律组织：证券业协会、证券投资基金业协会等

一、企业融资问题的研究
1. 企业融资约束问题的由来
1）资金“动脉”与“静脉”循环
2）麦克米伦缺口
2. 企业融资约束的全要素分析
——四象限法-外因、内因、宏观、微观
3. 融资约束问题的后果及影响
4. 企业融资风险管理
5. 民营企业融资困境的七大痛点
因融资问题而破产的企业案例分析：某生物医药公司
二、融资工具创新与产融结合
企业融资渠道矩阵模型：四象限法-内部、外部、债权、股权
1. 传统融资模式
——贷款、债券、股权、供应链金融等
2. 创新融资模式
——资产证券化—ABS、REITs等
3. 组合式融资模式
案例分析：融资优序理论
三、融资破局实战
1. 债权融资的流程
2. 债权融资的难点与方法：先内后外（内部融资、供应链融资、借贷融资）
3. 股权“融资观”的确立：融资定位（讲好“企业故事”、估值）
4. 股权融资材料的准备与包装：BP、Teaser、DataPack、信披节奏
5. 股权融资的尽调模式与投资者关系：访谈六原则、提问五面法、IR管理
工具：PPDDIT模型
案例分析：某基金公司融资破局

一、中国企业投资问题的研究
1. 资本投资的结构性问题
1）逆向选择
2）市场波动性
3）投资者情绪
2. 投资过度或不足的问题与影响
——现金流+能力边界
3. 投资风险管理问题
1）错误定价
2）过度自信
3）决策机制
因投资问题而破产的企业案例分析：乐视网
二、投资分析技术（五大法）
1. 行业研究方法
工具：调研方法、情报工作、PEST模型
2. 战略定位分析法
工具：波特五力模型
3. 财务健康度分析法
1）比较法
2）比率法
3）杜邦分析法
4. 产品与用户分析法
工具：BCGMatrix、RFM模型等
5. 综合风险分析法
1）制度分析
2）操作分析
3）财税与法律分析
4）敏感性分析
案例分析与讨论：某生物医药企业案例
三、投资决策（实战演练）
1. 利率与时间价值
资本风险定价模型：CAPM模型
加权资本成本与资本结构：WACC模型
2. NVP净现值法对企业投资的分析决策
3. IRR内部收益率法对企业投资的分析决策
三大类估值法与局限：DCF折现法、Px比较法、资产法
投资决策机制与企业生命周期：VRIO模型、差异化路径
小组演练：VUCA时代下投资决策模拟

一、顶层设计与股权激励
1. 股权架构设计原理与案例解析：宝万之争
2. 常见的问题型股权架构案例讨论：均分与分散持股、非延展结构
3. ESOP股权激励的方法与常见问题：激励发放方式、行权方式、财税风险
4. 合伙人机制的应用与局限：合伙协议、利益分配、退出机制等
5. 家族信托在股权设计中的应用
二、公司治理原则
1. 从监管视角看待公司治理
2. “三会”治理结构的标准与应用
——股东会、董事会、监事会权利结构
3. 公司治理的主要监管法规解读
4. 公司治理的常见问题
1）滥用权力
2）委托代理问题
3）信息不对称
案例分析：民营企业做好公司治理的范式

一、中国资本市场解析
1. 中国证券市场的发展与制度演变
——业务多元化→产品丰富化→思路市场化
2. 多层次资本市场的定位与上市规则
——主板/中小板/创业板、科创板、北交等
3. 海外资本市场的特点、机遇与规则
——纽交所、纳斯达克、香港联交所等
4. 首次公开发行上市（IPO）的标准程序
企业上市的认知与实战要点
1. 企业登陆资本市场的意义
2. 企业选择上市的风险因素
因素一：机会成本
因素二：政策风险
因素三：定价风险
因素四：失败影响
3. 企业启动上市工作前的自我评估维度
——业绩、会计质量、业务独立性、心态等
4. 企业上市筹备流程（难点）
1）证券部搭建
2）中介选择
3）证据链
4）凭证梳理
5. 企业上市被否的主要三大因素
因素一：收入确认
因素二：盈利可持续性
因素三：内控健全性
三、当下资本市场热点问题点评
1. 注册制实行后企业上市门槛提高还是下降了？
2. 二级市场何时迎来估值修复？啥时启动上市好？
3. 资本市场里“忽悠”较多，如何不被中介骗？

一、并购重组政策与发展趋势
1. 什么是并购重组：方式，目的、过程、风险等
2. 并购重组市场现状：市场规模、行业分布、并购方式和目的等
3. 并购重组政策要点与趋势：可转债，新质生产力、产业整合、交易效率等
二、并购重组模式与典型问题
1. 产业纵向/横向并购模式
案例分析：长江电力并购案
2. 跨行业混合并购模式
案例分析：安孚科技并购案例
3. 借壳与分拆上市规则与操作要点
案例分析：360借壳
4. 监管典型问题与防控措施
——内幕交易、同业竞争与关联交易、财务造假、信息披露、概念炒作、盲目跨界、中小股东保护
三、并购重组交易方式、流程（案例分析）
1. 四种并购重组交易方式
1）杠杠收购方式
案例分析：吉利收购沃尔沃
2）吸收合并方式
案例分析：宝钢吸收合并武钢
3）可转债并购方式
案例分析：思瑞浦发行定向可转债
4）债务重组方式
案例分析：佳兆业债务重组
2. 交易方案设计的五大要点
要点一：合法性
要点二：支付方式
要点三：对赌与补偿
要点四：跨境风险
要点五：退出
3. 并购操作流程解析与要点
4. 并购完成后的公司整合风险
案例分析：俏江南

企业投融资管理与资本运作实战

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