课程背景BACKGROUND
当前中国已逐渐步入龙头经济时代，产业转型伴随着新一轮的并购浪潮。移动互联网、5G、人工智能、区块链等成为新旧产业变革的“新引擎”。随着“一带一路”战略的实施，越来越多上市公司通过跨境并购，布局全球产业链，加入到了全球行业龙头的竞争格局之中。
与此同时，并购重组也充满着挑战，根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明：在成熟市场，并购整合成功率仅有三至四成，失败或中立的占六至七成。那么，企业应该如何避免并购失败，真正的发挥并购协同效应？课程内容立足深入剖析企业并购重组的运作方法与策略，集合海内外并购成功案例的通行要素，帮助企业提高并购成功率。
课程收益BENEFITS
了解并购重组中可能存在的财务、法律风险，掌握一套风险识别方法
课程大纲OUTLINE
- 一、并购重组概述
- 1. 国内外并购市场近年发展情况，境内外并购市场对比及差异
- 2. 并购重组的四大动因，协同效应、市场竞争力、业务转型与价值发现
- 3. 资产并购与股权并购优劣势对比分析，范围、风险、税收等要点
- 二、并购重组的产业整合逻辑
- 1. 并购重组的产业整合逻辑
- 2. 分步收购策略解析与会计处理，支付工具、投资比例、商誉与投资收益
- 3. 企业估值与对赌条款，绝对估值法、相对估值法、业绩承诺与上市承诺
- 4. 并购重组后原管理团队的整合、激励方法
- 案例讲解：上市公司青岛金王（002094）收购杭州悠可
- 一、股权型并购基金在并购重组中的应用
- 1. 股权型并购基金设立背景与交易结构，财务投资与战略协同、并表型与非并表型
- 2. 股权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式、并购退出与转让退出
- 3. 股权型并购基金循环持股问题解决方案
- 4. 政府资金在并购重组中的应用
- 案例讲解：上市公司木林森收购朗德万斯
- 二、债权型并购基金在并购重组中的应用
- 1. 债权型并购基金设立背景与交易结构，利息收益与投资风险分析
- 2. 债权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式与还款来源安排
- 3. 债权型并购基金加杠杆与去杠杆操作方案，各类资金置换方式
- 案例讲解：上市公司维格娜丝（603518）收购维尼熊
- 一、绝对估值法在并购估值中的应用
- 1. 绝对估值法概述与货币时间价值
- 2. 三类DCF模型与未来财务数据预测，股利模型、自由现金流模型与股权现金流模型
- 3. 两种贴现率（WACC、CAPM）计算方法与贝塔杠杆
- 4. 识破估值操纵的几种讨论
- 二、 相对估值法在并购估值中的应用
- 1. 如何选择正确的可比公司，行业、产品、定位等属性分析
- 2. P/E（市盈率）估值法，净利润的可用性
- 3. P/B、P/S与P/CF的估值法比较
- 3. 外资最常用估值法：EV/EBITDA
- 5. 净利润可能存在的质量问题
- 6. PEG（市盈率增长比率）的应用
- 一、并购重组中财务风险的识别
- 1. 财务舞弊识别的核心要点，指标异常与科目异常
- 2. 市值管理与股票质押融资
- 3. 少数股东损益、关联交易与收入粉饰
- 4. 会计政策、会计估计与成本调节
- 5. 或有负债风险
- 案例讲解：乐视网（300104）的高超财技
- 二、并购重组中法律风险的识别
- 1. 并购标的历史沿革常见法律风险
- 2. 并购标的经营业务常见法律风险
- 3. 并购标的或有事项及诉讼仲裁
- 4. 并购重组文件经典条款解析，过渡期条款
- 一、买壳上市公司资本运作
- 1. 买壳上市要点分析，资金来源、杠杆与后续退出渠道
- 2. 买壳基金的权益结构及利益安排，优先劣后型与阶梯分配型
- 3. 买壳后资产注入与标的对赌的操作要点
- 4. 买壳后资产置出要点，现金置换、资产置换与股权置换
- 案例讲解：哈工智能（000584）收购天津福臻
- 二、重组借壳上市资本运作
- 1. 私有化回归时间点选择
- 2. 借壳上市的法规规定与操作要点，政策关注点识别
- 3. 借壳上市前原有业务剥离
- 4. 借壳上市后续业务安排与对赌协议
- 案例讲解：三六零（601360）回归A股
