课程背景BACKGROUND
在新一轮国资国企改革深化提升行动的大背景下，国企发展面临全新挑战与机遇。2024年7月1日起正式实施的新《公司法》，共15章266条，相较2018年版本，在众多方面进行了大刀阔斧的修订，新增和修改条文多达228条，其中实质性修改112条。
此次修订意义重大，既是落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策的关键举措，也是顺应实践发展、持续完善公司法律制度的必然要求。新《公司法》对国有企业的影响广泛而深远，从法人治理结构到资本制度，从董监高责任到国有资产交易，诸多层面均发生了深刻变化。例如，它明确了国家出资公司中党组织的领导地位及职能，调整了公司治理结构，不再将监事会/监事作为治理结构的必备项等 。这些变化为国有企业带来了新的思考方向与实践课题。
在此形势下，国有企业的经营管理人员迫切需要深入理解新《公司法》的各项规定，洞察其对企业经营管理产生的具体影响，并探索出切实可行的应对策略，以确保企业在新的法律框架下合规运营、稳健发展。本课程应运而生，旨在从理论与实践紧密结合的角度，深度剖析新《公司法》对国有企业经营管理的多方面影响，并为大家提供具有实操性的应对措施 。
课程安排ARRANGEMENT
适用对象
国有企业董事长、总经理、副总经理等高层管理人员；国有企业董事会秘书、法务总监、财务总监等职能部门负责人；国有企业各级子公司负责人及相关经营管理人员
授课方式
从专业的法律层面，结合老师多年的办案实践经验，以真实案件为例，以案说法，更针对性，强实操性。课程精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到工作生活，生动风趣，寓教于乐，现场氛围轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式
课程收益BENEFITS
掌握新公司法要点：深入了解2023年修订的新《公司法》的背景、主要内容和精神，明确其与2018年版的差异，包括新增、修改和删除的条文，如公司资本制度变革、股权交易规则完善等
明晰国企相关规定：清楚新《公司法》中针对国家出资公司的特别规定，如国家出资公司的范围、履行出资人职责的机构范围、党组织的领导地位等，以及这些规定对国企的特殊要求和影响
认识风险点：了解新公司法在注册资本金制度、破产清算、高管股东权责等方面对国企提出的新挑战，如股东出资的加速到期、瑕疵出资与抽逃出资的责任承担、横向法人人格否认制度带来的关联责任风险等，提前识别企业运营中的潜在风险
课程大纲OUTLINE
- 一、新《公司法》修订的宏观背景与政策导向
- 1. 党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、促进资本市场健康发展等重大决策部署对《公司法》修订的影响
- 2. 我国经济社会发展新形势下，公司法律制度面临的新挑战与新需求
- 二、新《公司法》修订的总体思路与主要亮点
- 1. 修订的总体思路和基本原则，如加强公司治理、完善资本制度、强化董监高责任等
- 2. 新《公司法》在公司设立、运营、变更、终止等各个环节的主要修订内容及亮点解读
- 三、新《公司法》具体条款的详细解析（重点解析）
- 1. 公司注册资本制度的变化及股东出资新要求（认缴期限、出资方式、出资责任等）
- 2. 董事会催缴出资责任及股东失权制度
- 3. 股东知情权、特定股东查账权的细节变化
- 4. 公司股权转让新规则及异议股东回购请求权的行使
- 5. 公司法人人格否认的适用条件细化
- 一、新增 “国家出资公司的特别规定”对国企公司治理的影响
- 1. 强化党对国企全面领导的落实要求（党组织在公司治理中的地位、作用及决策机制）
- 2. 针对国有独资公司的新要求理解（重大事项决策程序、董事会构成与运作等）
- 3. 国有独资公司董事会的运行新要求（职权范围、议事规则、决策责任等）
- 4. 公司社会责任的法律要求与新体现
- 二、国有企业董事会结构的调整与职能转变
- 1. 董事会中心主义的体现及对国企决策机制的影响
- 2. 董事会成员构成的变化（外部董事比例要求、职工董事设置等）
- 3. 董事会职权的重新界定与强化，以及如何有效发挥董事会在公司战略规划、重大决策、风险防控等方面的核心作用。
- 三、管理层激励与约束机制的变化
- 1. 新《公司法》对管理层薪酬、绩效考核、股权激励等方面的影响
- 2. 如何构建科学合理的管理层激励与约束机制，激发管理层的积极性和创造力，同时防范道德风险
- 四、国有企业内部监督与风险防范的挑战与机遇
- ——新《公司法》实施后，国有企业在内部监督体系建设、合规管理、风险管理等方面面临的新挑战。如何抓住新《公司法》带来的机遇，完善内部监督与风险防范机制，提升企业抗风险能力
- 一、董监高忠实、勤勉义务条款的细化规定
- 1. 关联交易的注意事项（关联方界定、交易审批程序、信息披露要求、公平交易原则等）
- 2. 同业竞争的交易新规（禁止范围、例外情形、合规处理方式等）
- 3. 公司商业交易机会界定与范围（判断标准、避免利益冲突的措施等）
- 二、新《公司法》对于董监高义务的强化
- 1. 股东出资的核查和催缴义务及董事的赔偿义务
- 2. 股东抽逃出资与董监高的责任划分
- 3. 违反规定提供财务资助的董监高赔偿责任
- 4. 董事、高管职务行为致他人受损的责任规定
- 5. 股东代表诉讼的被告范围扩大对全资子公司董监高的影响
- 三、控股股东、实际控制人的责任强化
- 1. 董监高对控股股东、实际控制人的忠实、勤勉义务的新体现与新要求
- 2. “影子董事” 制度对董高履职责任承担的影响
- 3. 应对方式的分析与建议，如何在履职过程中防范因控股股东、实际控制人不当行为带来的风险
- 四、新《公司法》对高层履职行为的规范与要求
- 1. 高层管理者的职责与行为准则更新
- 2. 决策程序与责任追究制度的完善
- 3. 国有企业高管法律责任与风险防范，如何避免因违法违规行为导致的个人法律责任
- 4. 应对企业高管职务犯罪的法律风险策略
- 一、完善国有企业公司章程
- 1. 公司章程在企业治理中的重要地位和作用
- 2. 如何根据新《公司法》修订内容，对国有企业公司章程进行全面梳理和修订，明确各治理主体的权利义务、决策程序和监督机制
- 3. 公司章程修订的重点内容和注意事项，以及如何确保公司章程的可操作性和有效性
- 二、优化国有企业公司治理结构
- 1. 进一步完善 “三会一层”治理体系，明确股东会、董事会、监事会（审计委员会）和经理层的职责边界，提高公司治理效率
- 2. 加强董事会建设，优化董事会组成，提高董事会决策的科学性和独立性
- 3. 强化监事会监督职能，完善监督机制，加强对公司重大决策、经营活动和财务状况的监督检查。建立健全经理层授权管理制度，充分发挥经理层的经营管理积极性和主动性
- 三、加强国有企业合规管理与风险防控
- 1. 新《公司法》下国有企业合规管理的重要性和紧迫性
- 2. 如何建立健全国有企业合规管理体系，将新《公司法》的合规要求融入企业日常经营管理活动中。加强风险防控意识，建立风险预警机制，及时识别、评估和应对新《公司法》实施后可能出现的各类法律风险和经营风险
