课程背景BACKGROUND
无论公司发展到什么阶段，股权结构的设计都是非常重要的，科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。
很多公司在起步阶段对此不够重视，往往为公司发展埋下巨大的隐患：
比如股东之间的贡献和作用大小不同，而股东之间的分配比例不对等，导致股东分崩离析；
比如股权比例设计不合理，导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进、股权激励等重大事项无法形成有效决议，让公司发展陷入僵局；
比如为了吸引投资，创始人过早的将大比例的股份分配给了投资人，导致后续融资受限；
比如股东转让股份手续不合规，导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵，甚至还有夫妻离异、兄弟反目，为了股权分割闹到对簿公堂等等。
为了避免这样的悲剧发生，每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点，并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展，让个人身价大幅提升，让企业早日走上资本化快车道。
课程安排ARRANGEMENT
适用对象
拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等
课程收益BENEFITS
掌握股权顶层架构设计，知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的8个方法
掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析，能够合理做好股权顶层设计
熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建，为业务发展助力
了解中小公司股权比例的科学分配设计模型，根据不同企业合理分配股权
能够动态维度做好股权的调整和再分配，实现退出和激励，保持组织活性
课程大纲OUTLINE
- 案例导入：从台湾女明星张庭的达尔威贸易公司来看股权设计的重要性
- ——股权设计是融合财务、法律、管理、税务的交叉应用学科
- 一、股权设计的重要性
- 1. 企业家面临的五大挑战
- 2. 创业面临的困局与破局
- 3. 学习股权战略的核心目标
- 4. 股权结构参与者与核心诉求
- 5. 合理股权架构的特征与示例
- 6. 清晰股价战略的功能和作用
- 二、深度剖析股权中的“股”与“权”
- 1. 法律层面的股权两种权益：共益权与自益权
- 2. 既是价值贡献又是创富工具
- 3. 股权架构设计的四大功能
- 1）公司治理
- 2）股权激励
- 3）退出机制
- 4）股权融资
- 4. 股权架构的两大核心本质：控制权与利益分配
- 5. 股权架构的设计施工图纸
- 三、不合理且非常常见的股权比例
- 1. 新《公司法》下的一人有限公司——无限责任
- 案例：从一个法院判例看一人有限
- 2. 直接亲属的有限责任——视同为一人有限公司
- 3. 两人合伙常见不合理股权比例——平均分配
- 案例：真功夫的股权之争——姐夫与小舅子的爱恨情仇
- 4. 两人合伙常见不合理股权比例——小股东打酱油
- 案例：起个大早赶个晚集的罗辑思维
- 5. 三人合伙常见不合理股权比例——平均持股
- 案例：可共患难未能共富贵的雷士照明
- 案例：成立一年就获得一亿美金融资的无人驾驶公司饮恨
- 6. 三人合伙常见不合理股权比例——1≤2+3
- 7. 三人合伙常见不合理股权比例——一股独大，二三小且相等
- 8. 多人合伙常见不合理股权比例——多股东且股权分散
- 9. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权
- 10. 股权交由他人代持——你应当了解的法律风险和防范措施
- 案例：从股权代持高法判例来看股权代持风险
- 四、科学合理的股权架构应该是什么样？
- 1. 二人合伙合理股权比例设置及原因
- 2. 三人合伙合理股权比例设置及原因
- 3. 多人合伙合理股权比例设置及原因
- 4. 合理股权比例分配设计的总体原则
- 案例：海底捞的股权比例两次优化方案
- 五、中小微公司科学股权分配模型与技法
- 第一步：盘点创业核心要素、划分创业企业类型
- 1）资源驱动型企业的股权分配模型
- 2）资金驱动型企业的股权分配模型
- 3）人才驱动型企业的股权分配模型
- 第二步：罗列企业战略发展所需要素
- 第三步：确认要素贡献权重
- 第四步：代入模型计算股权比例
- 案例：股权比例设计示例说明与计算方法展示
- 六、核心持股比例与股东权益
- 1. 有限合伙公司的5个重要持股比例
- 1）67%——绝对控股权
- 2）51%——相对控股权
- 3）34%——一票否决权
- 4）20%——重大影响权
- 5）10%——申请解散权
- 2. 非公众股份公司的3个重要持股比例
- 1）10%——股东大会召集权和申请公司解散权
- 2）3%——股东提案资格权
- 3）1%——股东代表诉讼权
- 3. 国内上市公众公司7个重要持股比例
- 1）30%——触发要约收购和实控人认定
- 2）25%——首发公众股比
- 3）20%——科创板激励上限
- 4）10%——详式权益变动披露和激励总量控制
- 5）5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断
- 6）2%——大宗交易减持要求
- 7）1%——二级市场减持要求和独立董事提议
- 4. 新《公司法》框架下最重要的三条股权比例生命线
- 七、分股不分权的方式
- 引言：公司治理的核心是控制权
- 1. 通过公司章程把握企业控制权
- 2. 通过金字塔形多层级控制链控股公司
- 3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司
- 案例：雷军通过表决权差异安排控制小米集团
- 4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）
- 5. 与其他核心股东签署一致行动协议
- 6. 行使委托投票权掌握控股权
- 7. 科学设计发行优先股
- 案例：某新三板公司发行优先股
- 8. 新《公司法》框架下通过董事会的法定权责治理公司
- 八、分配股权的道法术
- 1. 分配股权的道：平衡取舍之道
- 案例：真功夫的股权分配启示
- 2. 分配股权的法：集体最优之法
- 3. 分配股权的术：节奏尺度之术
- 一、自然人直接持股架构
- 1. 架构点评：最常见的持股类型
- 2. 优点：股权关系更清晰
