课程背景BACKGROUND
在新时代国家治理体系现代化进程中，国有企业不仅是经济增长的压舱石，更是国家战略能力的重要载体。
随着全球竞争从“资源竞争”走向“规则竞争”，国有企业董事的履职能力已不仅关乎企业利益，更关乎国家利益。
过去，董事是决策者。
现在，董事是风险屏障、战略执行者，是企业能否穿越周期的关键力量。
然而，大量研究与监管实践表明，国企董事常见的履职难题包括：
对法律制度理解不深导致“不敢决、不愿决、不善决”
对国家治理体系与公司治理体系的关系把握不足
在重大经营风险、投资风险、合规风险面前缺乏“专业判断力”
对“党委会与董事会”双重结构的角色定位不清
课程安排ARRANGEMENT
课程时长
1-2 天，6小时/天（一天与两天结构不变，案例数量不同）
适用对象
国有企业董事、外部董事、高管、国资委相关岗位人员
课程大纲OUTLINE
- 一、全球两大法系与中国法律体系的运行逻辑
- 1. 世界两大法系的差异如何影响企业治理？
- 2. 中国法律体系的七大部门、三大层级
- 3. 企业家必须掌握的“四部核心法律”
- 二、法治全局观：国企董事必须具备的“国家视角”
- 1. 法律不是限制，而是保护董事的“底线工具”
- 2. 国企治理必须理解的法治坐标体系
- 三、公司法三十年变迁：董事角色与责任的时代演化
- 1. 1993–2023 公司法的三次变革
- 2. 2023 修订的重大亮点与争议
- 3. 新公司法对董事责任、资本制度、治理结构的影响
- 一、公司类型、公司资产、章程的战略意义
- 1. 公司类型如何决定权责边界？
- 2. 什么资产属于公司？哪些属于国家？
- 3. 章程是“权力的宪法”而不是内部文件
- 二、公司登记制度：从“资格”变成“责任”
- 1. 商事登记、备案、公示制度的深度剖析
- 2. 登记行为如何直接改变董事的责任边界？
- 三、资本制度巨变：实缴、认缴与混合模式的风险重塑
- 1. 为什么资本制度改革让董事更容易“踩雷”？
- 2. 国企在资本制度下的责任、风险与合规必修课
- 一、公司设立：从“能设立”到“设立即责任”
- 1. 发起人/设立人的责任扩张
- 2. 设立瑕疵的法律后果
- 3. 公司成立流程的法律逻辑
- 二、分立、合并、并购：董事最易出错的重大事项
- 1. 分立的法律风险
- 2. 吸收合并与新设合并
- 3. 国企并购的特别合规要求
- 三、公司解散、清算、终止：董事法律风险的“高发区”
- 1. 解散 vs 清算：责任完全不同
- 2. 清算不当如何导致董事承担无限责任
- 3. 增资减资的风险雷区
- 一、公司治理结构的多样化时代来临
- 1. 公司治理模式概述
- 2. 英美模式
- 3. 德国模式
- 4. 中国治理模式的变革
- 5. 从股东会中心主义到董事会中心主义
- 6. 从监事会到审计委员会
- 二、总经理、高管的职权及定位
- 三、公司法上的法定代表人规则演化与再完善
- 四、无权代表、无权代理、表见代理
- 五、股份有限公司的治理特殊性
- 六、上市公司治理的特殊性
- 七、国家出资公司治理模式
- 八、国资上市公司
- 一、股权基础权利
- 1. 所有权
- 2. 分红权
- 3. 投票权
- 4. 监督权
- 5. 京东的AB股
- 6. 股权的十条生命线
- 7. 科学的股权结构
- 8. 股权的重大变革
- 一、从国有独资公司到国有出资公司
- 二、国有公司的独特治理结构
- 三、《企业国有资产法》的配套修法
- 四、党的领导作用入章程及其法治意蕴：党委会与董事会
- 一、董事任职去职
- 1. 任职
- 2. 去职
- 3. 赔偿
- 二、任期与人数
- 三、义务
- 1. 忠实义务的内涵揭示
- 2. 勤勉义务的内涵揭示
- 3. 信义义务
- 四、董事会专业委员会
- 1. 提名委员会
- 2. 审计委员会
- 3. 战略委员会
- 4. 薪酬委员会
- 五、其他
- 1. 职工董事
- 2. 外部董事
- 3. 独立董事
- 4．影子董事
- 一、董事会职责
- 二、董事能力
- 三、董事的九项考验与风险
- 四、董事会工作
- 五、外部董事如何行权与决策
- 1. 知情权：熟悉获取信息的范围与途径
- 2. 参会权：熟悉董事会召开的程序
- 3. 表决权：熟悉董事会决策程序与决策标准
- 4. 提案权：熟悉议案或议题提出程序
- 5. 建议权：熟悉建议提出的对象与方式
- 6. 质询权：熟悉质询的对象与方式
- 7. 调研权：熟悉调研的对象和形式
