课程背景BACKGROUND
2023年12月19日,正值《公司法》颁布30周年,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》,于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章,增加了公司登记、国家出资公司组织机构的特别规定两章。我国现行《公司法》自1993年12月19日公布以来,经过了1999年、2004年、2005年、2013年、2018年一共5次大大小小的修正或修订,此次新《公司法》颁布意义重大,对于股东出资责任、公司资本制度、公司治理制度、股东权利保护、公司设立、退出机制等方面做出了进一步规范。
本次《公司法》条款的修订,对公司、股东、债权人都产生一定的税务影响,本课程通过对本次《公司法》修订条款的解读,针对修订对公司、股东、高管、债权人的影响和涉税风险点逐一进行分析研究,并针对涉税条款进行深度解析,并对照提出公司适应新《公司法》需要进行的管理调整,制度调整及治理调整等,为公司在新《公司法》下完善自身的财税管理制度,提升公司财税治理水平提供可供借鉴的思路
课程安排ARRANGEMENT
适用对象
财务总监、财务经理、税务经理、税务会计、会计人员、企业管理者等
授课方式
讲师讲授、案例分析、实操演练、小组讨论、工具演示等多形式的互动,要求全员积极参与。
课程收益BENEFITS
学习《公司法》修订的重大变化和对公司、股东、高管和债权人的影响
学习存量公司的减资实操流程,帮助公司规避法律和税务风险
掌握公司适应新《公司法》需要进行的管理调整内容,制度调整及治理调整
针对股东高管责任的加强,公司股东高管重点关注事项,规避法律责任
掌握《公司法》修订的关联交易重大变化,企业股东个人应关注连带责任风险
课程大纲OUTLINE
- 一、公司法修订历程
- 导入:公司法颁布以来的修订和修正情况主要有哪些
- 二、 公司法修订背景
- 1. 公司法是一部什么样的法律
- 2. 2023年公司法修订,立法政策如何定位
- 3. 民法典与公司法的适用关系主要有哪些
- 三、公司法修订框架概述
- 1. 新《公司法》从哪些方面完善中国特色现代企业制度
- 2. 新《公司法》从哪些方面调整公司的营利性、公共性、社会性
- 3. 公司法修订的主要内容和框架包括哪些
- 4. 从哪些方面完善公司设立、退出制度
- 5. 从哪些方面完善资本制度
- 6. 优化公司治理重点修订内容有哪些
- 关注点:公司资本制度;公司治理制度;控股股东、实际控制人和董监高责任制度;股东权利义务;公司设立、变更、退出制度等
- 一、总则和公司登记
- 1. 准确定位法定代表人职权
- 2. 法定代表人“自动辞职”制度规定
- 3. 法定代表人权限界定的修订对公司实践应用的要求
- 4. 法人人格否认制度适用规则演变
- 5. 法人人格否认制度横向连带责任对关联企业的实践应用的要求
- 6. 未被通知参加股东会会议的股东撤销权的新规定及影响
- 7. 公司变更法定代表人,变更登记申请书签署人的变化
- 二、有限责任公司的设立和组织机构
- 1. 股东出资义务的9大变化
- 2. 认缴出资5年内缴足的重点关注点
- 3. 股权、债权作为出资的操作
- 4. 股东失权制度有的关注要点和应用关注重点
- 6. 股权出资加速到期对股东的影响
- 7. 股东出资非货币性财产出资瑕疵的连带责任
- 8. 股东出资不足的赔偿责任
- 9. 董事会(董事)对股东出资的催缴义务及赔偿责任
- 10. 股东知情权范围扩大的影响
- 11. 股东会和董事会的职权划分的变化
- 12. 股东会、董事会表决权的变化
- 13. 董事会中职工代表规定的变化
- 14. 新增审计委员会的操作
- 15. 有限责任公司可以不设监事会的情形
- 16. 股权转让的新变化和影响
- 三、股份有限公司的股份发行和转让
- 1. 股份有限公司组织形式规定的变化
- 2. 股份有限公司的出资方式的重大变化
- 3. 股份有限公司是否可以不设董事会
- 4. 上市公司披露股东和实际控制人信息的义务
- 5. 上市公司控股子公司股份持有的限制
- 6. 针对优先认购权的新变化
- 7. 无面额股和类别股的区别
- 8. 股份有限公司发起人的法定禁售期取消的解读
- 9. 股份公司不得为他人取得财务资助的规定
- 四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
- 1. 公司董事高管要关注勤勉义务的标准细化的内容
- 2. 担任公司的董事、监事、高级管理人员得条件限制
- 3. 公司董事高管应重点关注执行职务连带责任的风险
- 4. 董事责任保险的规定
- 五、公司合并、分立、增资、减资
- 1. 适用简易减资制度的特定情形
- 2. 减资弥补亏损的重大突破
- 3. 违法减资的法律后果
- 4. 减资的操作流程
- 5. 公司合并、分立要关注的风险点
- 六、公司的解散和清算
- 1. 公司解散的五大法定事由
- 2. 股东请求解散公司的四大法定情形
- 3. 公司清算的义务人和清算组的规定
- 4. 简易注销程序的适用情形
- 5. 简易注销程序的流程
- 6. 强制注销制度的关注重点
- 7. 公司注销清算的变化点和影响
- 七、其他相关条款的修订
- 1. 国家出资公司的相关规定重点
- 2. 国有独资公司董事会成员限制
- 3. 债券持有人会议和债券托管制度内容
- 4. 公司未按照规定或不如实公示信息处罚
- 案例分析:陈某、祝某环等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事再审民事判决书
- 案例分析:公司因故未成立的发起人责任
- 案例分析:A公司违法减资的民事责任
- 案例分析:最高院15号指导案例分析:横向人格否认