法律法规

合同编通则解释与合同法律风险防控

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》已于2023年5月23日由最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行。

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崔甲生

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崔甲生

法律风险防控专家

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课程背景BACKGROUND

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》已于2023年5月23日由最高人民法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行。

合同编通则解释在尊重民法典立法宗旨的基础上，对许多具体规则进行了细化和明确，对指导企业依法合规经营、加强合同管理以及各级人民法院统一裁判口径，具有重要的指导意义。

为了帮助企业管理人员深入理解司法解释的内涵与适用场景，本课程通过20张法律关系图、28个典型案例，对69个解释条文涉及的50个问题进行详细深入的解读，并结合企业合同管理实践，就法律风险的防范提出具体措施。

课程安排ARRANGEMENT

课程时长

1—2天，6小时/天

适用对象

企业管理人员、金融机构的业务经理、合同、合规及风控管理人员

授课方式

知识讲解+案例分析+课堂互动+课堂演练

课程收益BENEFITS

准确理解司法解释的内涵和法律逻辑；

指导企业管理者准确把控有关合同的风险点。

课程大纲OUTLINE

一、合同解释
案例1：后两年的租金怎么算（缔约背景）
案例2：一打啤酒是几瓶
二、交易习惯
案例3：财务的收款意味着什么
案例4：“一甩袖子”是怎么回事
案例5：温州地区的民间借贷利率与LPR

一、合同成立
案例6：红旗轿车的赠与合同成立吗？
案例7：佛山市人民政府与交通银行香港分行担保纠纷案
——意向书、备忘录的法律评价
二、竞争性缔约
1. 招投标的法理逻辑
案例8：安徽水利公司诉怀远县城投公司合同纠纷案
2. 拍卖成交的规则
3. 产权交易规则
三、第三人缔约过失
案例9：借新还旧的担保规则与第三方欺诈
四、预约合同
1. 预约的界定
2. 违反预约的认定
3. 违反预约的违约责任
案例10：张励诉徐州市同力创展房地产有限公司商品房预售合同纠纷案
五、格式合同
1. 格式合同的界定
2. 提示和说明义务的履行
3. 消费者权益保护法的相关规定
案例11：恒鑫公司诉盛丰物流公司运输合同纠纷案
案例12：刘超捷诉中国移动徐州分公司电信服务合同纠纷案

一、显失公平情形的判断能力
案例13：金融机构的适当性义务
二、未生效合同
1. 报批义务与赔偿责任
2. 合同备案、批准、权利登记的效力认定
三、连续多份合同的效力认定
1. 无真实贸易背景的保兑仓交易的认定规则（图示）
2. 贸易融资的认定规则（图示）
四、名实不符与合同效力
案例14：龚如心与中小企业投资公司、民生银行股权代持案
五、违反强制性规定及公序良俗的合同效力
1. 管理性强制规定的几种情形
2. 违背公序良俗的合同
3. 违反强制性规定但应适用具体规定的情形
六、无权处分的合同效力与物权效力
案例15：夫妻共有产权房屋的抵押登记案
七、越权代表的合同效力
1. 条文释义
2. 公司对外担保的操作——公司法第16的解读
3. 越权担保的效力及赔偿责任
八、越权订约的效力
案例16：银行替客户经理挪用资金行为买单
九、印章与合同效力
1. 条文释义
2. 表见代表与表见代理
案例17：采购员离职后的签约行为
十、代表人/代理人与相对人恶意串通
案例18：王老吉商标使用权的延期
十一、合同不成立、无效、被撤销、不发生效力的法律后果
十二、价款返还及利息计算

一、从给付义务的履行与救济
1. 从给付义务应当履行
2. 从给付义务不足以解除合同
3. 当事人的约定及合同目的
二、以物抵债协议
1. 届满后达成的以物抵债协议
2. 届满前达成的以物抵债协议
3. 流质、流押、让予担保的裁判规则
三、第三人履行
1. 第三人请求履行
2. 向第三人履行
四、具有合法利益的第三人
1. 代为履行的法律关系（图示）
2. 担保财产受让人的操作逻辑（图示）
3. 用益物权人的操作逻辑（图示）
4. 合法占有人的操作逻辑（图示）
5. 享有合法权益的第三人的操作逻辑（图示）
6. 自然人近亲属的范围（图示）
案例19：霍元甲的名誉权案
五、合同履行中的抗辩权
1. 非主要债务原则上不为抗辩事由
2. 同时履行抗辩权的行使规则与程序
3. 先履行抗辩权的行使程序
六、情势变更的判定
1. 基础条件的重大变化
2. 人民法院的裁判口径
案例20：铁路企业的合作开发项目
案例21：煤炭采购合同的变数

一、代位权及其行使规则
1. 代位权的行使条件（图示）
2. 专属于债务人自身的权利及其规定的底层逻辑
3. 代位权的管辖
4. 诉讼与仲裁的冲突
5. 追加第三人与按比例清偿（图示）
6. 本诉与代位权诉讼的协调（图示）
7. 债务人起诉与代位权诉讼（图示）
8. 法院的裁判
二、撤销权及其行使规则
1. 明显不合理价格的认定
2. 撤销权的行使（图示）
3. 撤销权诉讼程序
4. 部分撤销与必要费用
5. 法院的裁判与执行

一、追加第三人
1. 债权转让的法律关系（图示）
2. 债务转移的法律关系（图示）
3. 合同权利义务一并转让的法律关系（图示）
案例22：中国长城资产管理公司诉某集团借款担保纠纷案
二、通知与履行
案例23：受让人的抵押权如何保护
三、表见让与、债务人确认债权存在
案例24：白某某的债权转让撤销之诉
四、债权的多重转让
——条文释义（图示）
五、债务加入人的追偿权及其他权利
1. 第三人加入债务的法律关系（图示）
2. 追偿权的行使规则
3. 追偿权的限制
4. 债务人的抗辩——诉讼时效等

一、协商解除的法律适用
1. 合同解除原理
2. 三种特殊情形
3. 担保责任的承担
4. 结算与清理条款的独立性
二、通知解除合同的审查
三、抵消权行使的效力
四、抵销参照适用抵充规则
五、侵权行为人不得主张抵销的情形
六、已过诉讼时效债权的抵销

一、合同解除终止时间
案例25：段子手的写作合约
案例26：新宇公司与冯玉梅案
二、可得利益损失的计算
案例27：农科院的一串葡萄
三、持续性定期合同中可得利益的赔偿
融资租赁关系的实操
四、无法确定可得利益的赔偿
五、违约损失赔偿额的确定
六、请求调整违约金的方式和举证责任
七、违约金的司法酌减
八、违约金调整的释明与改判
九、定金规则
1. 规范概念——定金罚则
2. 非法定术语的含义确定
案例28：发电厂的FOB条款
十、定金罚则的法律适用
1. 与有过失
2. 比例原则
附则与课程复盘
1. 解释的施行
2. 本解释的要点回顾

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