课程背景BACKGROUND
伴随新旧动能转换进程的推进，中国产业结构也正在发生调整与转型。在此过程中，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。
本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。
课程安排ARRANGEMENT
适用对象
企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。
课程收益BENEFITS
系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。
课程大纲OUTLINE
- 一、宏观经济趋势解读
- 1．中国经济新常态与经济增长动能转换
- 2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系
- 二、并购重组与公司外延式发展
- 1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析
- 2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策
- 一、并购重组的概念与分类
- 1．并购重组的内涵与外延
- 2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并
- 3．收购：资产收购、股权收购
- 二、企业并购重组的实施操作流程
- 1．并购重组的前期准备与战略制定
- 1）并购团队的组建
- 2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移
- 2．甄别并筛选并购标
- 1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率
- 2）关于公司经营与EBITDA增长率
- 3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率
- 3．方案设计与实施
- 1）资产定价与股权估值
- 2）业绩承诺与补偿机制
- 3）支付工具与杠杆收购
- 4）公司治理与股权控制
- 4．并购重组的后续整合
- 1）搭建并购整合框架
- 2）制定整合工作计划
- 3）执行并购重组整合计划
- 三、上市公司并购重组与资本市场
- 1．中国多层次资本市场体系
- 1）中国资本市场发展历程与并购重组
- 2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景
- 2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）
- 1）整体上市的概念与模式
- 2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析
- 3．上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）
- 1）借壳上市的模式与监管界定
- 2）借壳上市的审查要点与监管演化
- 3）最新的借壳规范与操作模式
- 4．上市公司并购重组模式-3：产业并购
- 1）上市公司产业并购与市值管理的关系
- 2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式
- 3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析
- 一、估值：资产定价与股权估值问题分析
- 1．资产基础法：应用场景与优劣势分析
- 2．市场比较法
- 1）资本结构差异对倍数法估值的影响
- 2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响
- 3）对标同业的边界选择与估值偏误
- 3．收益现值法
- 1）传统DCF模型在企业价值评估中的应用
- 2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑
- 3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响
- 二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制
- 1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析
- 2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究
- 1）并购重组中的“强制性对赌”条款
- 2）对赌中的补偿条件、金额与模式
- 3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析
- 3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范
- 三、控制：公司治理与控制权问题分析
- 1．公司治理的概念与关键问题分析
- 2．股权结构设计与控制权问题
- 1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题
- 2）有限合伙企业在公司控制权中的应用
- 3）控股公司在股权结构设计中的应用
- 3．董事会机制与控制权问题
- 1）董事会决议机制与董事权利分析
- 2）交错选角董事机制、董事改选机制分析
- 3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈
- 四、支付：并购重组的支付工具分析
- 1．现金支付的优劣势分析
- 1）现金支付与融资支持体系的薄弱
- 2）标的高估值形成的并购支付约束
- 2．股份支付的优劣势分析
- 1）周期长、要求高、时间掌控力较弱
- 2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决
- 3．现金+股份的综合分析
- 1）并购重组中引入第三方的必要性
- 2）并购基金在并购重组的介入模式
- 一、并购基金的概述与发起动因
- 1．基于当前支付工具的比较分析
- 2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值
- 3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析
- 二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项
- 1．并购基金的不同发起形式与运作模式
- 2．并购基金的募集方式与增信形式
- 3．并购基金的退出路径与盈利模式
- 4．并购基金设计过程中的法律问题分析
- 三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式
- 1．地方政府与国有企业的产业基金模式
- 2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级
- 3．产业基金在项目投融资中的有效应用
